从镍原料（liào）的供应来源来看，镍的矿产类型可分为（wéi）硫化型镍矿和红土型（xíng）镍矿两种，随着低品位的（de）红土镍的冶炼技术和工艺已日臻（zhēn）成熟，世界镍原料供应已形成红土镍矿和硫化镍（niè）矿共同（tóng）主导的（de）格（gé）局。全球红土型镍矿主要分布在赤道附近的（de）印度尼西亚、菲律宾、新喀里多尼亚等地，其中，印尼（ní）的镍矿资源量位居世界（jiè）首（shǒu）位。美国地质调查局数据显示，截（jié）至2020年世界镍金属（shǔ）资源储量约为 9400 万吨，其中，印尼资源（yuán）储量约为 2100 万吨，占比 22%。印尼的镍矿主要（yào）是红土型镍矿，具有储量大、品（pǐn）位低、易开（kāi）采、运输便利等特点，主（zhǔ）要（yào）分布在该（gāi）国中东部的苏拉威西岛（dǎo）和马鲁古群岛上。

　　中国企业投（tóu）资印尼（ní）的（de）镍矿开发取得积极成效（xiào）

　　近年（nián）来，我（wǒ）国矿业（yè）企业积（jī）极（jí）加快“走出去”步伐，充分利用（yòng）“两个市场，两种资源”，特别是（shì）在“一带一路（lù）”沿线国家的印尼开（kāi）展镍矿项（xiàng）目投资，极大地提高了我国（guó）的镍（niè）资源的供应保（bǎo）障能力。印尼政府在2014年1月份实施（shī）的（de）原矿禁止出口政策后，部分中国矿业企业和冶炼（liàn）企业积（jī）极在当地建设镍铁冶炼项目，逐渐发展（zhǎn）形成了红土镍（niè）矿勘探开（kāi）发—镍铁（tiě）加（jiā）工冶（yě）炼（liàn）—不锈钢生产（chǎn）/新能源电池（chí）材料生产的（de）完整产业链条。当前中资企业在印尼的镍矿投资的趋势是产业园化（huà）发展，该模式的（de）特点（diǎn）是在（zài）采矿（kuàng）区附近（jìn）进行集中（zhōng）建设，充分利用了（le）地理区位优势，产业园内的（de）镍铁产业链上下游企业（yè）能够很好地（dì）实现互（hù）补协（xié）同效应。例如，中苏拉威西省莫罗瓦（wǎ）利（Morowali）镍（niè）铁（tiě）产（chǎn）业园、北马鲁（lǔ）古省纬达贝（Weda Bay）镍铁（tiě）产业园等。

　　印尼镍矿管理的主要法律制度简介

　　（一）印尼涉矿的法律法规和矿业权证制度（dù）

　　外资投资印（yìn）尼矿（kuàng）业（yè）领域所涉及（jí）的政府部门主（zhǔ）要有：能（néng）矿部、投资协调委员会（投资部）、工业部（bù）、环境（jìng）与林业部、司法人（rén）权部、商业竞争监督委（wěi）员会（huì）等。涉及（jí）的法律法（fǎ）规主要（yào）有：《矿产和煤（méi）炭矿业法（fǎ）》、《林业法》、《投资法》、《公司法》、《综合性创造就业法》、《关于实施矿产和煤炭业活动的政府规章》（GR23/2010）、《关于矿产和煤（méi）炭（tàn）矿业的（de）部长规章》（MEMR Regulation25/2018）等（děng）。

　　依据印尼《矿产（chǎn）和煤（méi）炭矿业（yè）法（fǎ）》及相关（guān）规定，印尼相关的矿业权证由（yóu）能矿部（bù）颁发，印尼矿（kuàng）业权证主要可分（fèn）为一（yī）般采矿许可证（zhèng）（IUP）、特殊（shū）采（cǎi）矿许可（kě）证（zhèng）（IUPK）和居民采矿许可证（IPR），其中IPR只有本国居（jū）民才可获得。IUP和IUPK按照矿业（yè）开发（fā）活动的时序可分为（wéi）E-IUP（一般勘探许可证（zhèng））和（hé）E-IUPK（特（tè）别（bié）勘探（tàn）许可证）、IUP-OP（矿业一般生产经（jīng）营许（xǔ）可证）和IUPK-OP（矿业特别生产经（jīng）营许可证）、IUP-OP-SPR（加工冶炼许可证）、IUP-OP-STS（运输销售许可证（zhèng））等。

　　（二）印尼镍矿开发管理政（zhèng）策的变化

　　印尼政府对（duì）外国投资者投资镍矿的限制主要集中在原矿出口和准入限制两方面。2010年以前，印尼政府为了（le）鼓励矿产资源开发，促进经济发展，并不完全（quán）限制镍矿原矿出口（kǒu）。2010年（nián）以（yǐ）来（lái），印尼逐渐（jiàn）收紧了包括镍矿石在（zài）内的原矿出口政（zhèng）策，政府希望借助（zhù）本（běn）国的（de）资源禀赋优势来（lái）吸引外国资本（běn）参与本国矿业相关产业链的工（gōng）业基础（chǔ）建设，从而扩（kuò）大就业，增加税收（shōu），把（bǎ）更多的产值留（liú）在（zài）国内，而（ér）不是仅（jǐn）仅出卖（mài）矿物（wù）原材料。因此，印尼（ní）有关包（bāo）括镍矿（kuàng）在内的（de）原矿出口政策总体呈逐（zhú）渐收紧（jǐn）的态（tài）势：2012年5月，印尼政府开始逐步提高矿产（chǎn）品出口税率；2014年1月，印尼实施（shī）全（quán）面禁止镍矿原矿出口政策；2017年1月，印尼政府（fǔ）为了保障本（běn）国税收，开（kāi）始附条件允许原矿出口；2019年（nián），印尼能（néng）矿部将（jiāng）原定于2022年1月重新实施的原矿出口禁令提前至2020年（nián）1月1日生效；2022年3月，印尼政府表示可能从（cóng）今年开（kāi）始对镍（niè）产品（pǐn）加征（zhēng）出口税（具（jù）体见下表）。

　　外资（zī）准入（rù）限制方面：2012年（nián），印尼（ní）规定（dìng）了外国矿（kuàng）业公司的股份减（jiǎn）持计划；2013年，印尼政府将（jiāng）采矿业（yè）列入《禁止和限制类投资（zī）产（chǎn）业目录》；2020年，为提（tí）振经济，印尼（ní）政（zhèng）府允许矿企申请延长采（cǎi）矿许可期限、扩大矿区作业面积，并允许持股51%及以上的投资者转（zhuǎn）让其股份；2021年，印尼政府（fǔ）颁布了（le）新矿业法规（guī）GR96号条（tiáo）例，取消了矿业公司中外资（zī）持（chí）股比例（lì）的限制（zhì），并放宽了（le）外资剥离义（yì）务的履行期（qī）限。

　　中国企（qǐ）业投资印尼镍矿开发（fā）的主要法律风险及应（yīng）对策略

　　相较于国（guó）内矿业项目而言（yán），海外矿业项目的（de）资（zī）源禀赋条件相对更（gèng）好（hǎo），但因境外投资涉及不同地（dì）域文化、不同法律体系等多方面因素，投资的风险更高，成功的难度也（yě）更（gèng）大。中国企业在印尼开展镍矿投资活动可能（néng）面临的主要（yào）风险包括：

　　（一（yī））法律（lǜ）政策变化风险。

　　中国企业投资印（yìn）尼矿业项目的法律政策变化风（fēng）险主要包括行业准入风险、法律冲突风险和本土化（huà）风险（xiǎn）。矿业是印（yìn）尼（ní）的（de）限制（zhì）性（xìng）投资行业，印尼政府（fǔ）对矿业政策调整比较频繁，这会增加外资企业的行（háng）业准入的法律风险。印尼因为政治制度的（de）原因，也经常出现全国（guó）性法律和地方性法（fǎ）律互相矛（máo）盾的情况，这是外资企业需要（yào）面对的（de）法律冲突风险。印尼政府于2012年通过修改（gǎi）矿业法规规定外国矿业公司需（xū）逐年（nián）把所持股份让渡给本国投（tóu）资者（zhě），这是外（wài）国资本必须（xū）面（miàn）对的本（běn）土化（huà）法律（lǜ）风险。法律变化风险作为固（gù）有（yǒu）风险难以完（wán）全规（guī）避，因此在投资前应当（dāng）做好充分的调研和（hé）准备（bèi）来（lái）进行转移和（hé）缓（huǎn）释。

　　（二）投资并购风（fēng）险。

　　包括投资并（bìng）购审查风险、融资风险、汇率风险以及股（gǔ）权代持风险。根据（jù）印尼《矿产和煤（méi）炭（tàn）矿业法》、《公司法（fǎ）》、《投资法（fǎ）》等有关规定，外资企（qǐ）业（yè）在印（yìn）尼开展包括镍矿在内（nèi）的矿业并购投（tóu）资活动应（yīng）遵循以下五（wǔ）个步骤：（1）被并（bìng）购企业的内部流程，即通知—股东决议（yì）—公示的流程；（2）应当得到印（yìn）尼能矿部的批（pī）准通过；（3）应当得到印尼投资协调委员（yuán）会的批（pī）准通过；（4）因并购而修改（gǎi）的公司章程应当（dāng）得到（dào）印尼（ní）司法人权部的批准通过；（5）触发了反（fǎn）垄断审（shěn）查条件的并购活动应提交印尼商（shāng）业竞（jìng）争监（jiān）督委员会进行反垄断审查。融资风险主要（yào）是指国际矿业投资并购（gòu）项目往往因超出（chū）计划投资额而需要（yào）追加投资，而中国企（qǐ）业传统的（de）银行借贷等单一化融资手段与投（tóu）资并（bìng）购国际化的要求不相适（shì）应。汇率风险是指随（suí）着矿业（yè）项目本土化战（zhàn）略的实施，矿业生产（chǎn）活动会使（shǐ）用（yòng）印尼（ní）盾作为结算货币，因（yīn）印尼（ní）盾汇率不稳定而导致损失的风险。股权（quán）代持风险（xiǎn）是指，印尼政府规定（dìng）了矿业（yè）公司中外国（guó）资本的股份减持计划，并且禁止股权代（dài）持（chí）行为，但在现（xiàn）实中中资企业存在大量的股权（quán）代持情况，因此而面临（lín）股权代持协议被认定为无（wú）效（xiào）的风险。对于印尼镍（niè）矿（kuàng）项目的投资（zī）并（bìng）购风（fēng）险，中资企业应当（dāng）尽量（liàng）选择（zé）熟悉跨境并购业务、精通（tōng）印尼本土文化和法律法规制度（dù）的专业（yè）化法律、会计、税务团队来（lái）进行规避。

　　（三）资源储量风险（xiǎn）。

　　矿（kuàng）业公司的核心资产就是采（cǎi）矿（kuàng）权，而采矿权最重要的要素就是资源（yuán）量（liàng）/储量的多少及其可靠性。资（zī）源量的多寡是开展（zhǎn）后续冶（yě）炼加工工作的基础，因此（cǐ）资源风险（xiǎn）是（shì）所有风险中居于核心（xīn）地位的风险因素。印尼镍矿项（xiàng）目的（de）资源储量风险体现在：印尼的红（hóng）土镍（niè）矿权区块所做（zuò）的矿（kuàng）产勘查工作相对不足（zú）；做过勘查的矿权区块也因工作程度（dù）和勘查技术（shù）水（shuǐ）平（píng）的差异而（ér）存在（zài）资源量的可（kě）靠性风险。因此，在进（jìn）行矿业并购的过（guò）程中，应在前期的调查（chá）核实中摸（mō）清（qīng）家底，准确的（de）资源量是开展后续（xù）活动（dòng）的基础。

　　（四）项目实施风险。

　　包括项目进度（dù）风险、项目经营管理风险以及项目配套（tào）基础设施风险。项目进度风险主要（yào）是指工期（qī）延误的风险，在印尼的（de）矿业投资项目（mù），工期（qī）延误的现象（xiàng）比较（jiào）常见，会导致（zhì）矿业投资项目的收益率下（xià）降，严重拖延则（zé）会（huì）致使投资失败。项目的经营管理风险是指（zhǐ）中资（zī）企业忽视了（le）海外环境（jìng）与国内的现实差异，盲目地照搬国内的经营方式（shì）和管理方法（fǎ）所带来的风险。印尼的矿业（yè）及冶炼（liàn）项目必须要有配套的交通、电（diàn）力、供（gòng）水（shuǐ）等基础设施（shī），但印尼的这（zhè）些基础设施非常薄（báo）弱（ruò），由此产生的自行建设或进口清关的额外（wài）支出是外资企业的项目配套基础（chǔ）设施的（de）风险。针对项目实施风（fēng）险，中国投资者应当（dāng）因地制宜，切忌教条（tiáo）式地照（zhào）搬国内经（jīng）验（yàn），矿业项目管理是一个长期的（de）过（guò）程，应当（dāng）注重（chóng）融入当地文化，培养和使用更多的本土员工，把项（xiàng）目风险降到（dào）最低（dī）。

　　中国企业投资海外矿业项目，主（zhǔ）动（dòng）规避和缓释法律风险，提高投资成功率的重要手段就是要尊重法律服务的先行性，加强矿业项目（mù）的（de）合法合规（guī）管（guǎn）理（lǐ）。以往中国企业的海外矿业投资失败案例的教训（xùn）就包括，投（tóu）资初期（qī）不（bú）重视法律尽职调查，照抄照搬国（guó）内项目（mù）经验，投资过程（chéng）中没（méi）有（yǒu）针对存（cún）在的法律风险点（diǎn）进行有效的（de）规避和防范（fàn）等问题。笔者认为，中国企业在印尼镍（niè）矿投（tóu）资并购中应当选择熟悉印尼矿业政策（cè）和（hé）本土文（wén）化的矿产资源领域的专业律师进行（háng）法律尽职调（diào）查，帮助（zhù）识别和梳理出矿业项目中（zhōng）蕴含的关键风险点（diǎn），为矿业投资项目的成功实施保驾护航（háng）。